Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stabłowickiej 147, 54-066 Wrocław, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem 0000300736, NIP 8942930022, zwana dalej „Zapraszającym”, niniejszym zaprasza do składania ofert nabycia udziałów należących do Zapraszającego w spółce Infermedica Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem 0000429183, NIP 8971782877, zwanej dalej „Spółką”.

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Zapraszający posiada w Spółce 9 000 (słownie: dziewięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (zwane dalej „Udziałami”), o łącznej wartości nominalnej 450 000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), reprezentujących 35,48 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 35,48 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

2. Zapraszający akceptuje jedynie oferty wiążące w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego (t.j. Dz. U. 2014, poz. 121 ze zm.). Oferowana cena nabycia Udziałów powinna:

a) dotyczyć nabycia jednocześnie wszystkich Udziałów (tj. jednorazowej zapłaty ceny jednocześnie za wszystkie Udziały)

lub

b) składać się z dwóch części:

- ceny bazowej netto za Udziały,

- ceny dodatkowej z tytułu success fee - rozumianego jako część zysku osiągniętego w przyszłości przez nabywcę udziałów Spółki z ich dalszego zbycia na rzecz osoby trzeciej bądź też z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki powstałej w wyniku podziału Spółki - wyrażonej jako procent od różnicy pomiędzy przychodem uzyskanym w przyszłości przez nabywcę z dalszego zbycia Udziałów Spółki lub udziałów spółki powstałej w wyniku jej podziału, na rzecz osoby trzeciej, a sumą ceny dodatkowej i premii za ryzyko wyrażonej wzorem:

Premia za Ryzyko = cena bazowa * x% * n, gdzie:

„n” jest liczbą miesięcy w okresie pomiędzy zbyciem Udziałów przez Zapraszającego na rzecz nabywcy a dalszym, przyszłym zbyciem Udziałów Spółki lub udziałów spółki powstałej w wyniku jej podziału przez nabywcę na rzecz osoby trzeciej,

„x” jest miesięczną stopą kapitalizacji.

3. Zapraszający akceptuje jedynie jednorazową płatność ceny przelewem na konto Zapraszającego wskazane w umowie zbycia Udziałów.

II. MIEJSCE I TERMIN ZAPOZNANIA SIĘ Z DOKUMENTACJĄ DOTYCZĄCĄ SYTUACJI PRAWNEJ I EKONOMICZNO-FINANSOWEJ SPÓŁKI

1. Dokumentacja dotycząca sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki udostępniana będzie oferentom do wglądu w okresie 14 dni od publikacji niniejszego Zaproszenia, po uprzednim okazaniu odpisu z rejestru przedsiębiorców (nie dotyczy osób fizycznych) oraz po podpisaniu dokumentu pn. „Umowa o zachowaniu poufności”.

2. W przypadku oferentów posiadających siedzibę poza obszarem Polski przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być – w przypadku osób posiadających siedzibę poza obszarem Unii Europejskiej – poświadczone przez Konsulat / Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta.

III. ZŁOŻENIE OFERTY I PROCEDURA ZBYCIA UDZIAŁÓW

1. MIEJSCE, TRYB, FORMA I TERMIN ZŁOŻENIA OFERTY

Pisemną ofertę nabycia Udziałów należy złożyć osobiście lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru, w zamkniętej kopercie z dopiskiem: „Oferta nabycia udziałów w Infermedica Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – nie otwierać” oraz oznaczeniem oferenta, na adres: Zarząd Wrocławskiego Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o., ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, w godzinach 09:00 – 16:00. Termin składania ofert upływa w dniu 28 stycznia 2015 r. o godzinie 15:00 (decyduje data i godzina doręczenia oferty do siedziby Zapraszającego).

2. WARUNKI FORMALNE, KTÓRYCH SPEŁNIENIE JEST PODSTAWĄ ROZPATRZENIA OFERTY POD WZGLĘDEM MERYTORYCZNYM

Oferta powinna być sporządzona i złożona zgodnie z wymaganiami, jakie Zapraszający stawia przed oferentami w niniejszym Zaproszeniu.

3. MIEJSCE I TERMIN ROZPATRYWANIA OFERT

Rozpatrzenie ofert oraz wybór najkorzystniejszej oferty nastąpi w okresie pięciu dni roboczych od daty upływu terminu składania ofert.

4. KRYTERIUM OCENY OFERT I ICH PUNKTACJA

Jedynym kryterium podlegającym ocenie jest zaproponowana przez oferenta cena. W przypadku zaproponowania przez oferentów takiej samej ceny, ogłoszone zostanie dodatkowe Zaproszenie, skierowane do oferentów, którzy złożyli najkorzystniejsze, takie same oferty.

IV. MAKSYMALNY OKRES ZWIĄZANIA OFERTĄ

Oferent jest związany złożoną ofertą do chwili zawiadomienia go o wyborze innej oferty, nie dłużej jednak niż 90 dni od daty upływu terminu składania ofert.

V. TERMIN POWIADOMIENIA OFERENTÓW O WYBORZE NAJKORZYSTNIEJSZEJ OFERTY

O wyniku postępowania oferenci zostaną niezwłocznie poinformowani na piśmie.

VI. TERMIN ZAWARCIA UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW

Z oferentem, który złoży najkorzystniejszą ofertę, zostanie zawarta umowa zbycia Udziałów w terminie 60 dni od daty powiadomienia oferenta o dokonanym wyborze.

VII. SPÓŁKA, KTÓREJ UDZIAŁY SĄ PRZEDMIOTEM ZBYCIA

Infermedica Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Plac Solny 14 lokal 3

50-062 Wrocław

infermedica.com

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest rozwój systemu ekspertowego dla diagnostyki medycznej.

VIII. WARUNKI DOTYCZĄCE LICZBY NABYWANYCH UDZIAŁÓW

1. Przedmiotem transakcji zbycia jest 90 000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 450 000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), reprezentujących 35,48 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 35,48 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

2. Zamawiający akceptuje wyłącznie oferty cenowe wyższe od łącznej wartości nominalnej Udziałów.

Zapraszający ma prawo, bez podania przyczyn:

a) odstąpić od przeprowadzenia transakcji zbycia Udziałów,

b) przedłużyć termin składania ofert.

Odrzuceniu podlega oferta, która:

a) zostanie złożona po terminie,

b) nie odpowiada warunkom określonym w niniejszym Zaproszeniu.

Termin składania ofert upływa w dniu 28 stycznia 2015 r. o godzinie 15:00 (decyduje data i godzina doręczenia oferty do siedziby Zapraszającego).

 

Zobacz również